• Hanna Manelius

Sukupolvenvaihdos osakeyhtiössä


Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos on yritysjärjestely, jossa yritystoiminta siirretään yritystoimintaa jatkavalle lapselle tai muulle henkilölle. Perhepiirin tai lähisukulaisten välillä toteutetut sukupolvenvaihdokset on mahdollista toteuttaa verottajan verohuojennuksia hyödyntäen. Sukupolvenvaihdoksen suunnittelu kannattaa aloittaa jo hyvissä ajoin ennen sen toteuttamista. Asioiden ennakoinnilla ja perusteellisella selvittämisellä voidaan saavuttaa merkittäviä verohyötyjä yritystoiminnan luovuttajan ja jatkajan tulo-, varainsiirto-, perintö- ja lahjaverotuksessa.


Sukupolvenvaihdoksen totetustavat

Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa monin eri tavoin järjestelyyn osallistuvien tahtotilasta riippuen. Yksi toteuttamistapaan vaikuttava seikka on, maksetaanko luovutettavasta yrityksestä tai sen osasta vastiketta vai ei. Tällä on vaikutusta esimerkiksi siihen, käsitelläänkö luovutusta lahjana, kauppana vai lahjanluonteisena kauppana. Sukupolvenvaihdos voidaan toteuttaa myös näiden vaihtoehtojen optimoituna yhdistelmänä. Yhtiön omistussuhteita sukupolvenvaihdostilanteessa voidaan muuttaa myös liiketoiminnan jatkajalle suunnatulla osakeannilla. Valittu menetelmä vaikuttaa luonnollisesti sukupolvenvaihdoksessa mukana olevien osapuolien verotukseen. Alla on esimerkkikuva sukupolvenvaihdostilanteesta:


Sukupolvenvaihdoksen verotus

Verottaja on tehnyt huojennuksia sukupolvenvaihdostilanteiden verotukseen, jotta yritystoiminnan siirtäminen jatkajalle ei aiheuttaisi kohtuuttomia veronmaksuvelvoitteita. Mikäli osakkeiden luovutus on vastikkeellinen, voidaan myyjän verotuksessa tiettyjen edellytysten täyttyessä hyödyntää sukupolvenvaihdoksen huojennussäännöksiä.


Sukupolvenvaihdoksessa osakkeiden luovutuksesta syntynyt voitto on TVL 48 §:n 1 momentin 3 kohdan ehtojen täyttyessä verovapaata tuloa luovuttajalle. Verovapauden edellytyksiä on kolme:

  • Luovutetaan vähintään 10 % omistusosuusyrityksessä

  • Omaisuus on ollut yli 10 vuotta luopujan omistuksessa; ja

  • Saajana joko yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa luopujan lapsi tai tämän rintaperillinen tai luovuttajan sisar, veli, sisarpuoli tai velipuoli.

Huomioitavaa on se, että huojennus menetetään, jos luovutuksensaaja luovuttaa saamaansa omaisuuttaan edelleen ennen kuin viisi vuotta on kulunut hänen saannostaan. Huojennuksen menettäminen vaikuttaa jatkoluovuttajan luovutusvoiton verotukseen.


Mikäli yritystoiminnan jatkaja saa osakkeet kokonaan tai osittain lahjana, joutuu lahjansaaja maksamaan lahjaveroa, mutta myös siihen soveltuvat verotuksen sukupolvenvaihdoksen huojennussäännökset. Mikäli luovuttajat eivät tarvitse tai halua vastiketta luovutuksensaajalta, on luontevaa valita luovutustavaksi lahja.


Osakkeiden ostajan/saajan verotukseen liittyy huojennussäännös, jonka edellytykset perintö- ja lahjaverolain 55 §:n mukaan ovat seuraavat:

  • Verotettavaan lahjaan liittyy yritys tai sen osa (vähintään 10 %), ja

  • luovutuksensaaja jatkaa yritystoimintaa saamassaan yrityksessä, ja

  • yrityksestä tai sen osasta menevä lahjaveron määrä olisi vähintään 850 euroa; ja

  • verovelvollinen esittää pyynnön veron huojentamisesta ennen verotuksen toimittamista.

Mikäli yllä olevat edellytykset täyttyvät, arvostetaan siirtyvä yritysvarallisuus 40 %:sti sen nettovarallisuudesta ja lahjavero määritetään sen mukaan. Mikäli luovutuksensaaja puolestaan maksaa vastiketta yli 50 % yritysvarallisuuden käyvästä arvosta, voidaan lahjavero huojentaa kokonaan. Verottajan sukupolvenvaihdoshuojennukset soveltuvat lähtökohtaisesti vain elinkeinotoimintaa harjoittaviin yrityksiin tai sen osiin.


Tilintarkastaja apunasi

Sukupolvenvaihdos on henkisesti ja taloudellisesti merkittävä asia yritystoimintaa harjoittavalle perheelle. Mikäli sukupolvenvaihdos on ajankohtainen yrityksessäsi tai perhepiirissäsi, ole rohkeasti yhteydessä! Voimme pohtia yhdessä, mikä voisi olla paras ja veroedullisin tapa juuri teidän tilanteeseenne.



Hanna Manelius Audit Manager, KTM

+358 40 596 2383

hanna.manelius@hillaudit.fi