• Lotta Nukari

Varojen sijoittaminen osakeyhtiöön


Viimeiset kaksi vuotta ovat olleet yrityksille poikkeuksellisia, ja tämä on saattanut vaikuttaa yhtiön kannattavuuden heikkenemiseen ja pääomien vähentymiseen. Huono kannattavuus ja heikko oma pääoma voivat johtaa tilanteeseen, jossa yhtiön pääomaa on tarpeen vahvistaa.


Hallituksella on velvollisuus seurata yhtiön taloudellisen aseman kehittymistä ja sen oman pääoman riittävyyttä. Osakeyhtiölain mukaan hallituksen on viipymättä tehtävä rekisteri-ilmoitus osakepääoman menettämisestä, jos yhtiön hallitus havaitsee, että yhtiön oma pääoma on negatiivinen.


Pääomalaina

Yhtenä keinona välttää rekisterimerkintä on pääomalainan antaminen. Pääomalainan voi antaa yhtiön osakas tai joku muu taho.


Osakeyhtiölaki säätää pääomalainalle tiettyjä ehtoja, kuten sen että, pääomalainasta on tehtävä aina kirjallinen sopimus osapuolten kesken. Jotta laina osakeyhtiölain mukaan voidaan katsoa pääomalainaksi, tulee sen täyttää seuraavat ehdot:

  1. pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella,

  2. pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää tappioiden määrän ja

  3. pääoman tai koron maksamisesta ei saa antaa vakuutta.

Pääomalaina merkitään taseeseen erillisenä eränä, lähtökohtaisesti vieraaseen pääomaan. Näin ollen pääomalaina ei lisää oman pääoman määrää vaan arvioitaessa rekisteri-ilmoituksen tarpeellisuutta, pääomalaina otetaan huomioon laskelmassa. Alla on esimerkki yhtiön varojen riittävyyden laskelmasta, jossa oma pääoma on miinuksella, mutta pääomalaina kattaa tappiot. Tämän vuoksi tässä tilanteessa hallituksen ei tarvitse tehdä rekisteri-ilmoitusta oman pääoman menettämisestä.

Tietyin ehdoin pääomalaina voidaan merkitä myös yhtiön omaan pääomaan.


SVOP-sijoitus

Toisena keinona oman pääoman vahvistamiseksi on tehdä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (SVOP-rahasto) pääomasijoitus. Useimmiten pääomasijoituksen tekee yhtiön osakkeenomistaja, mutta sen voi tehdä myös muu taho. Pääomasijoitus SVOP-rahastoon on koroton ja vastikkeeton.

Huomioitavaa SVOP-sijoituksessa on se, että varoja jaettaessa sijoitus saattaa tietyissä tilanteissa tulla kaikkien osakkaiden hyväksi heidän osakeomistustensa suhteessa. Tämän vuoksi SVOP-sijoitus on yksinkertaisinta toteuttaa yhtiössä, joissa on vain yksi osakkeenomistaja.


Osakeanti

Pääomasijoitukseen voi liittyä myös vastikkeellinen osakeanti, jossa yhtiö antaa merkittäväksi uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan. Osakeanti on hyvä keino silloin, kun yhtiössä on useampi osakas tai halutaan esimerkiksi uusia osakkaita. Osakeanti voidaan osakeantipäätöksellä kirjata osakepääoman (sidottu oma pääoma) sijasta myös SVOP-rahastoon (vapaa oma pääoma), jolloin sieltä voidaan jakaa helpommin varoja osingonjaon tullen ajankohtaiseksi.


Lainan konvertointi

Neljäntenä keinona yhtiön oman pääoman lisäämiseen on lainan konvertointi. Mikäli yhtiöllä on tavallista lainaa tai pääomalainaa, voidaan velka muuntaa eli konvertoida joko osakepääomaan tai vapaaseen omaan pääomaan. Kun laina konvertoidaan, ei yhtiöön tarvitse sijoittaa lisää rahaa vaan omaa pääomaa vahvistetaan taseen sisäisin järjestelyin.


Yksinkertaisin tapa on lainan konvertointi SVOP-rahastoon. Tavallisia lainoja voidaan myös konvertoida pääomalainaksi rekisteröintivelvoitteen välttämiseksi.


Velan konvertoinnissa SVOP-rahastoon on hyvä huomioida, että pääoman luonne muuttuu oman pääoman ehtoiseksi ja näin ollen velkojalla ei ole enää samaa velkojan asemaa vastaavaa oikeutta saada lainaansa takaisin.




Lotta Nukari

Audit Manager, HT

lotta.nukari@hillaudit.fi

+358 40 520 9052


Lotta on tuore HT-tilintarkastaja. Tutustu myös Lotan uratarinaan: Miten minusta tuli tilintarkastaja?





Kaipaatko apua taloushallinnon kysymyksissä? Tutustu palveluihimme tai pyydä tarjous!