Taloudellinen due diligence -tutkimus on olennainen osa yrityskauppaa. Suurimmassa osassa yrityskauppoja sellainen nykyään toteutetaankin ainakin jossain muodossa ja laajuudessa. Taloudellisella due diligence -tutkimuksella pyritään saamaan selkeä kuva yritysoston kohteesta sekä tunnistamaan mahdolliset järjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet ennen kauppaa. Due diligence on merkittävässä roolissa yritysoston toteutuksessa ja sen havaintoja voidaan hyödyntää muun muassa kauppaneuvotteluissa, kauppahinnan määrittämisessä ja rakenteessa sekä kauppasopimuksen ehtojen laatimisessa.
Perinteisesti due diligence on nähty ennen kaikkea riskienhallinnan kannalta olennaisena. Potentiaalisten riskien tunnistaminen on edelleen olennainen osa selvitystä. Laajemmat tutkimukset pyrkivät kuitenkin myös auttamaan ostajaa ymmärtämään paremmin kohdeyhtiön liiketoiminnan dynamiikkaa ja tunnistamaan mahdollisuudet. Tässä kirjoituksessa käsitellään talouden due diligence -tutkimuksia ostajan näkökulmasta, tuoden esille joitakin tutkimuksen keskeisimpiä elementtejä.
Ansaintalogiikka pohjana kaikille analyyseille
Tutkimuksen tärkeä osa on selvitys kohdeyhtiön ansaintalogiikasta ja liiketoiminnan dynamiikasta. Liiketoimintamallin ja ansaintalogiikan perusteellinen ymmärtäminen ja selvitys on pohjana tutkimuksen kaikille analyyseille. Pelkkä taloudellisten lukujen analyysi ilman liiketoiminnan rakenteen oikeaa kontekstia voi johtaa vääriin johtopäätöksiin.
Tutkimus analysoi kohteen liikevaihdon koostumusta ja kehitystä sekä kustannusrakennetta ja tuloksen muodostumista. Tavoitteena on pyrkiä selvittämään kohdeyhtiön liiketoiminnan dynamiikka niin, että ostaja saa paremman kuvan kohteen rahavirroista ja sitä kautta tuloksen muodostumisesta. Esimerkiksi kustannusten jaottelu kiinteisiin ja muuttuviin kustannuksiin voi antaa kuvaa yhtiön operatiivisesta vivusta, eli siitä miten liiketoiminta mahdollisesti skaalautuu kasvaessaan tai kuinka kustannuksia voidaan kontrolloida liiketoiminnan supistuessa.
Riskienhallinta on tärkeä osa due diligence -prosessia
Tutkimuksessa pyritään identifioimaan ja arvioimaan kohdeyhtiöön liittyviä riskejä niin että ostaja voi ne omassa kokonaisarviossaan kaupasta ottaa huomioon. Vastaavasti kaupan toteutuessa ostaja pystyy paremmin mitigoimaan tunnistettuja riskejä.
Tyypilliset tutkimuksessa analysoitavat riskit voidaan jakaa kahteen kategoriaan. Ensimmäiseen kuuluvat varsinaiseen jatkuvaan liiketoimintaan liittyvät riskit kuten esimerkiksi asiakas- tai alihankkijakeskittymät tai henkilöriippuvuus. Toisen kategorian riskit ovat varsinaisen liiketoiminnan ulkopuolisia, esimerkiksi taloushallinnon prosessien, verotuksen tai taseen ulkopuolisten vastuiden riskit.
Oikaisuilla selkeyttä kohdeyhtiön liiketoimintaan
Olennainen osa tutkimusta on historiallisten taloudellisten lukujen ”normalisointi”. Vaikka yhtiön tilinpäätös olisi sinällään täysin oikein tehty, se saattaa pitää sisällään eriä, jotka eivät ostajan kannalta katsottuna kuulu sen jatkuvaan liiketoimintaan. Taloudellisia lukuja oikaisemalla pyritään saamaan selkeä kuva kohdeyhtiön liiketoiminnan tuloksesta ja kehityksestä.
Tyypilliset analyysissä tehtävät oikaisut liittyvät esimerkiksi kertaluonteisiin eriin, jotka voivat vaikuttaa kohdeyhtiön raportoituun tulokseen positiivisesti tai negatiivisesti, investointien aktivointeihin tai tehtyihin jaksotuksiin. Yrittäjävetoisissa kohdeyhtiöissä hyvin tavallinen oikaisu liittyy yrittäjän työpanoksen kustannuksiin ja miten ne on raportoiduissa luvuissa huomioitu. Tehtävien oikaisujen arviointi on osittain subjektiivista. Due diligence -tutkimuksen tehtävä onkin identifioida ja käydä läpi mahdolliset oikaisut niin, että ostaja voi muodostaa perustellun oman näkemyksensä kohdeyhtiön varsinaisen liiketoiminnan todellisesta tuloksesta.
Oikaisuja tehdään usein myös taseen eriin, erityisesti yhtiön nettovelkaa tai nettokäyttöpääomaa ja sen kehitystä arvioitaessa. Esimerkiksi nettokäyttöpääoman kausivaihtelut ovat tyypillinen analyysin kohde. Näillä voi puolestaan olla merkittävää vaikutusta kauppahintaan tai kaupassa käytettävään kauppahintamekanismiin. Nettokäyttöpääoman analyysit auttavat ostajaa ymmärtämään kohdeyhtiön odotettua kassavirtaa ja sen kehitystä myös transaktion toteutumisen jälkeen. Nettokäyttöpääoman muutokset ja sen vaikutukset jäävät valitettavan usein etenkin pienemmissä yrityskaupoissa huomioimatta mikä voi pahimmillaan johtaa ostajan kannalta odottamattomiin tilanteisiin kaupan toteutuessa.
Muiden analyysien tärkeyttä ei saa unohtaa
Tutkimukseen voidaan usein liittää myös erityisesti kohdeyhtiön liiketoiminnan tai ostajan kannalta olennaisia syvällisempiä analyysejä, joilla pyritään pureutumaan juuri kyseisen yritysoston kannalta tärkeimpiin kysymyksiin. Esimerkiksi projektivetoisessa liiketoiminnassa toteutettujen projektien kannattavuuden analysointi antaa huomattavasti tarkemman kuvan kohteen liiketoiminnasta ja kannattavuudesta kuin yhtiötason kannattavuus. Vastaavasti esim. teollisessa tuotannossa voi olla tarpeen analysoida yhtiön tekemiä investointeja ja muodostaa käsitys tulevaisuudessa tarvittavista laajennus- ja ylläpitoinvestoinneista.
Nykyisessä tilanteessa, jossa koronapandemia on vaikuttanut lähes kaikkien yhtiöiden liiketoimintaan tavalla tai toisella, on sen vaikutusten analyysi myös osa monia tutkimuksia. Viimeisimmät taloudelliset luvut eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa kohdeyhtiön tilanteesta tai kehityksestä. Siksi on tärkeää ymmärtää, miten tilanne on vaikuttanut kohdeyhtiöön tai miten tilanne jatkuessaan voi vaikuttaa.
Due diligence eroaa tilintarkastuksesta
On hyvä muistaa, että due diligence -tutkimus ei ole tilintarkastus tai varmennustoimeksianto. Tutkimus nojaa kohdeyhtiön toimittamaan aineistoon ja keskusteluihin kohdeyhtiön johdon kanssa, eikä annettujen tietojen oikeellisuutta pyritä erikseen tarkastamaan, ellei niin erikseen toimeksiantajan kanssa sovita. Tutkimuksen tarkoitus on aineiston ja keskustelujen pohjalta analysoida kohdeyhtiötä ja sen liiketoimintaa niin, että ostaja voi muodostaa parhaan mahdollisen kuvan kohteen taloudellisesta tilasta ja kehityksestä. Onkin tärkeää, että kauppakirjassa on huomioitu myyjän vakuutus ja vastuu annettujen tietojen oikeellisuudesta sekä se, että due diligenceen toimitetut aineistot on selkeästi dokumentoitu.
Due diligence on aina tilannekohtainen
Yllä on kuvattu joitakin taloudellisen due diligence -tutkimuksen elementtejä. Tärkeintä on kuitenkin, että tutkimuksen laajuus ja katettavat alueet on räätälöity kuhunkin tilanteeseen, ostajan tarpeisiin sekä kohdeyhtiön liiketoimintaan. Usein myös tutkimuksen edistyessä identifioidaan osa-alueita, joiden tarkempi analyysi olisi ostajan kannalta hyödyllistä. Jatkuva dialogi toimeksiantajan ja tutkimuksen toteuttajan välillä onkin edellytys onnistuneelle tutkimukselle.
Onko yritykselläsi tarve due diligence -tutkimukselle tai haluatko keskustella aiheesta lisää? Voit olla suoraan yhteydessä minuun. Soita, meilaa tai lähetä tarjouspyyntö!
Jussi Salokangas
Toimitusjohtaja
+358 40 668 8460