Sulautuminen on yksi yritysjärjestelyiden muoto, jossa tavoitteena on yritysrakenteen uudelleenjärjestely. Käytännössä järjestely tapahtuu niin, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle. Sulautuminen on vähintään kahden yhtiön järjestely, mutta mukana voi olla useampiakin yhtiöitä. Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta. Sulautumisvastiketta ei kaikissa tapauksissa suoriteta lainkaan.
Osakeyhtiölain 2 §:n mukaan sulautuminen voi tapahtua:
Absorptiosulautumisena eli yksi tai useampi sulautuva yhtiö sulautuu vastaanottavaan yhtiöön
Kombinaatiosulautumisena eli vähintään kaksi sulautuvaa yhtiötä sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan yhtiön
Osakeyhtiölaki määrittelee raamit sulautumiselle. Mikäli sulautuminen halutaan toteuttaa veroneutraalisti, tulee myös Elinkeinoverolaki noudatettavaksi.
Sulautuminen on yksi yritysjärjestelyiden muoto, jossa tavoitteena on yritysrakenteen uudelleenjärjestely. Käytännössä järjestely tapahtuu niin, että sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle.
Sulautumissuunnitelma ja kuulutus velkojille
Sulautumissuunnitelma on laadittava sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitusten toimesta ja suunnitelma on allekirjoitettava ja päivättävä. Osakeyhtiölain 16 luvun 3 § sisältää vaatimukset sulautumissuunnitelman sisällöstä. Tilintarkastaja antaa sulautumisesta lausunnon kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa arvioidaan, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan osakkeiden vaihtosuhde ja muu sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta.
Kaupparekisteriin on tehtävä ilmoitus sulautumissuunnitelmasta kuukauden sisällä suunnitelman allekirjoittamisesta ja ilmoitukseen on liitettävä tilintarkastajan lausunto. Sulautuvan yhtiön on lisäksi haettava kuulutusta velkojille kuukauden sisällä sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä.
Sulautumisesta päättäminen ja sulautumisen täytäntöönpano
Neljän kuukauden sisällä suunnitelman rekisteröinnistä on pidettävä sulautumisesta päättävä yhtiökokous tai tehtävä hallituksen sulautumispäätös. Sulautuvassa yhtiössä päätöksen tekee yhtiökokous ja vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröitävä kaupparekisteriin kuuden kuukauden sisällä sulautumista koskevasta päätöksestä.
Sulautuvan yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava lopputilitys. Jos yhtiössä on lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja, on myös lopputilitys tilintarkastettava. Lopputilitys on ilmoitettava kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa lopputilityksen vahvistamisesta.
Sulautuminen ja verotus
Sulautuminen on mahdollista tehdä veroneutraalisti, jolloin osakeyhtiölain lisäksi noudatettavaksi tulee elinkeinoverolain 52 §. Tällöin on noudatettava jatkuvuusperiaatetta. Tämän mukaisesti sulautumisessa siirtyneet hankintamenot ja muut menot vähennetään vastaanottavan yhtiön verotuksessa samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty sulautuvan yhtiön verotuksessa. Siirtyneiden varausten ja siirtyneisiin varoihin kohdistuvien EVL 5 a §:n mukaisten oikaisuerien tuloutukset tapahtuvat samoin kuin ne olisivat tapahtuneet sulautuvalla yhtiöllä.
Veroneutraalissa sulautumisessa tulee kartoittaa verohallinnolta haettavan ennakkoratkaisun tarpeellisuus. Ennakkoratkaisuhakemuksesta voit lukea lisää blogitekstistämme.
Osakeyhtiölaki sallii sulautumisvastikkeena annettavan muuta omaisuutta tai sitoumuksia. Elinkeinoverolaista tulee kuitenkin säännös, että vastike voi olla vain vastaanottavan yhtiön osakkeita tai rahaa maksimissaan 10 % vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Sulautuminen voi olla vastikkeeton vain, jos kyseessä on tytär- tai sisaryhtiösulautuminen.
Sulautuminen on useamman kuukauden prosessi, joka on hyvä suunnitella ja käydä läpi ammattilaisen kanssa ennen sen aloittamista. Näin vältytään yllättäviltä veroseuraamuksilta ja prosessi saadaan vietyä läpi yhtiön ja omistajan etu huomioiden.
Yhteenveto sulautumisen vaiheista
Sulautumisprosessin voi tiivistää lyhyesti alla oleviin vaiheisiin:
Sulautumissuunnitelman laatiminen ja tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen – 1 kk kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta
Velkojien kuulutushakemus – 1 kk kuluessa suunnitelman rekisteröinnistä
Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröiminen – 6 kk kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä
Lopputilitys eli viimeisen tilinpäätöksen laatiminen ja vahvistaminen
Lopputilityksen rekisteröiminen – 2 kk kuluessa lopputilityksen vahvistamisesta
Tilintarkastaja keskustelukumppanina ja neuvonantajana
Sulautuminen on useamman kuukauden prosessi, joka on hyvä suunnitella ja käydä läpi ammattilaisen kanssa ennen sen aloittamista. Näin vältytään yllättäviltä veroseuraamuksilta ja prosessi saadaan vietyä läpi yhtiön ja omistajan etu huomioiden. Koko prosessi kestää vähintään 4 kuukautta rekisteriviranomaisen toimesta, mikä on hyvä ottaa huomioon sulautumista suunniteltaessa, jotta lopputilitys voidaan laatia tilikauden päättymispäivälle. Näin vältytään erillisen lopputilityksen laatimiselta osatilikauden osalta.
Sulautuminen avaimet käteen -pakettina
Tarjoamme sulautumisen avaimet käteen –pakettina, jolloin asiakkaan vastuulla olisi vain mahdollisiin kysymyksiimme vastaaminen ja dokumenttien allekirjoittaminen.
Paketti pitää sisällään sulautumiseen tarvittavien yhtiöoikeudellisten dokumenttien (kaikki pöytäkirjat ja sulautumissuunnitelma) laadinnan, tilintarkastajan lausunnot, arvonmäärityksen osalta verottajan normaalikaavan mukaisen arvonmäärityksen laadinnan ja kaupparekisteriä varten tarvittavien rekisteri-ilmoitusten laadinnan ja lähettämisen.
Mikäli aihe on ajankohtainen yrityksessäsi, jätä yhteydenottopyyntö!